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出島（カーブアウト）とは― 新規事業を社外に出すという選択肢

有望なテーマほど、社内では育たないことがあります。決裁の速度、評価制度、ステージゲート。事業の筋の良し悪しとは別のところで、芽が摘まれていく。

出島は、その構造から抜けるための選択肢です。言葉の定義から他の立ち上げ方との比較、向かない場合の判断まで、実案件から体系化した内容を公開しています。登録は不要です。

Contents

01まず、言葉を揃えるカーブアウト／スピンオフ／スピンアウト／出向起業↓
02なぜ社内で育たないのか出島が解こうとしている5つの構造問題↓
03学習ループを所有する装置出島とは何か↓
04出口は2択ではない社内継続／中止／出島の比較↓
05「20%で200」の経済学出口4択を現在価値と将来リターンで並べる↓
06他の立ち上げ方と並べる6手法 × 8観点の比較表↓
07特殊な手法ではない国が示した型と、他社の実例↓
08出島は万能ではない4つの覚悟と、向く事業・向かない事業↓
09よくいただく4つの懸念知財／人材／ガバナンス／失敗時↓
10小さく始める3ステップ勉強会 → 適合診断 → 組成検討↓

01Terms

まず、言葉を揃える。

カーブアウト、スピンオフ、スピンアウト、出向起業。現場では曖昧に混ざりがちですが、資本関係と外部資本の扱いで整理できます。以下は経済産業省「カーブアウトの戦略的活用に係る研究会」ガイダンスの整理に準拠しています。

カーブアウト

事業会社が、自社の組織では事業化できない技術・事業を、別法人（スタートアップ）を創設して切り出す手法の総称。親会社の資本関係を残しつつ、外部資本も受け入れられる。

出島はこの中に含まれる

起業家主導型カーブアウト

起業家（担当者）がカーブアウトのプロセスと経営を主導し、外部資金の調達まで行う型。

出島の直接の上位概念

スピンオフ

親会社との資本関係を残して事業を分離・独立させる形。親会社以外からの出資は受けない。

外部資本を入れる点で出島と異なる

スピンアウト

親会社と資本関係を持たずに独立する形（退職して起業）。

親会社の関与が残る点で出島と異なる

出向起業

所属元に在籍したまま新会社へ出向して起業する「人の出し方」の枠組み。国が制度整備と情報提供を行っている。

出島と併用する制度。スキームではなく人事の器

Co-Studioの「Co-DEZIMA」は、この中の起業家主導型カーブアウトにあたります。スタジオが共同創業者として新会社を組成し、外部調達の前に準備期間を確保する型です。

02Why

なぜ、有望なテーマほど社内で育たないのか。

担当者の能力でも、アイデアの質でもありません。組織の構造がそうさせています。

意思決定が遅い

不確実性の高い事業に、既存事業と同じ稟議・決裁・リスク審査が適用され、検証速度が市場に負ける。

「100億円の壁」の幻想

初年度から既存事業並みの規模を求められ、芽の段階で「小さすぎる」と評価されて摘まれる。

ステージゲートの硬直性

最初に決めた期限とマイルストーンで硬直的に評価され、ピボットの学習が「計画未達」と扱われる。

人材・処遇の構造衝突

挑戦する人ほど評価制度・キャリアパスと衝突する。撤退時の受け皿がなく、誰も手を挙げなくなる。

現場から遠い

大きな組織の中では会議室の戦略と社内調整で終わり、顧客の現場に入り込めない。

03Concept

出島とは、
学習ループを
所有する装置である。

新規事業は、学習速度の競争です。仮説を立て、顧客に当て、外し、直す。このループを何周できるかで結果が決まります。社内に置いたままだと、ループの一周ごとに承認と説明が挟まる。出島は、そのループを新会社が丸ごと所有する形にするための器です。

04Options

テーマの出口は「継続か、中止か」の2択ではない。

〈社内継続／中止〉に〈出島〉を加えた3択で並べると、判断の材料が変わります。

観点	1 社内継続	2 中止・凍結	3 出島
検証スピード	稟議・決裁を経由し数か月単位	—（学習が止まる）	代表に決裁権を集約し、即断即決で検証を回せる
ピボットのし易さ	計画変更のたびに再承認が必要	—	探索型の柔軟な方針転換が前提の設計
本体PLへの影響	あり（赤字が本体に乗り続ける）	なし	なし（連結対象外。損失は出資額の範囲に限定）
担当者・人材	評価制度・キャリアパスと衝突	担当者の離職・意欲喪失リスク	出向スキームで挑戦と復帰を両立できる
将来のリターン	100%保有だが成長速度が上がらない	ゼロ（技術・学習が死蔵）	保有シェア分のリターン＋学習の還流＋将来の取り込み余地

05Economics

「20%で200」は、「100%で100」より大きい。

保有比率ではなく「事業価値の絶対額」で考えるのが、出島の経済学です。出口の4択を、現在価値と将来のリターンで並べます。

出島（20%保有）

200

企業価値 1000 × 保有 20%

社内に抱える（100%保有）

100

企業価値 100 × 保有 100%

カーブアウト（マイナー出資）

現在価値: 外部投資家が付くことで事業価値が発生する
将来のリターン: 事業が成長すれば保有シェア分のリターン
試算例: 企業価値 1000 × 20%保有＝ 200

完全子会社化・既存部署に移管

現在価値: 赤字事業の場合、事業価値が付かない
将来のリターン: 自社で抱えてもスピードある成長は期待しにくい
試算例: 企業価値 100 × 100%保有＝ 100

M&Aで売却

現在価値: その時点の事業価値でキャッシュ化（未成熟なため評価は低い）
将来のリターン: 売却時のキャッシュのみ。将来成長のリターンはない

事業化を断念

現在価値: 死蔵化され、事業価値が付かない
将来のリターン: ゼロ（担当者の離職・技術の陳腐化というマイナスも）

出典：経済産業省「カーブアウト実践ガイドブック Why編」の整理に基づく

06Comparison

他の立ち上げ方と、並べてみる。

6つの立ち上げ方を、主要8観点で比較しました。Co-Studioの事例分析に基づく評価です。

観点	社内事業化	100%子会社	JV	出島	出向起業	スピンアウト
ブランド力	○	○	○	○	○	△
ピボットのし易さ	×	×	×	○	○	○
資金の制限	×	×	×	△	○	○
オーナーシップ	×	×	×	○	○	○
人事権	×	×	×	○	○	○
社員のモチベーション	×	×	×	○	○	×
キャピタルゲイン	○	○	△	○	△	×
本体の赤字影響	あり	あり	あり	なし	なし	なし

出島は、本体の信用とアセットを使いながら、オーナーシップと機動力を確保できる選択肢です。一方で「資金の制限」は親会社側の予算確保次第であり、キャピタルゲインは買い戻し条項の設計に依存します。

07Background

特殊な手法ではありません。

国が型を示し、大企業発の実例が積み上がっている領域です。

国が型を示している

経済産業省2024年4月

起業家主導型カーブアウト実践のガイダンス

経済産業省のページで見る

経済産業省2026年4月

カーブアウト実践ガイドブック Why編・How編

経済産業省のページで見る

「起業家主導型カーブアウト」は、ここで整理された類型のひとつです。制度面でも、所属企業を辞めずに起業する出向起業の枠組みや、スピンオフの税制措置の整備が進んでいます。（最新の要件・公募状況はリンク先の公式情報をご確認ください）

実例が積み上がっている

NEC 発

dotData

味の素発

つばめBHB

HOYA 発

ViXion

大阪ガス発

SPACECOOL

Honda IGNITION やリコー TRIBUS のように、社内制度としてカーブアウトの出口を規定する企業も出てきました。

いずれも経済産業省の手引書に掲載された事例です。

Co-Studio自身も出島スタートアップを設立・運営しています。ポートフォリオを見る

08Trade-offs

出島は、万能ではありません。

先に見積もっておくべきコストが4つあります。ここを飛ばすと、設立後に必ず跳ね返ってきます。

複雑さ

会社法・税務・会計の高度な専門知識が必要。特に知財管理と資本政策の設計は、社内リソースだけでは難しく専門家のサポートが不可欠です。

コスト

法人設立費用・バックオフィス運営費などの初期投資とランニングコスト。社内で進めるより固定費が先行する構造になります。

コントロールの喪失

外部資本が入ると、親会社は完全なコントロール権を失います。

社内調整

出向条件・知財ライセンス・既存事業との棲み分け。特に「なぜ外に出すのか」の社内説明に労力を要します。

向く事業

既存事業とのカニバリが懸念される／新しいビジネスモデルが必要／スピードが競争条件／外部人材が要る

向かない事業

既存事業との親和性が高い／社内リソースで十分に回る／低リスク／短期で収益化できる

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09Q & A

よくいただく4つの懸念。

いずれも「契約と設計」で担保します。実案件で使われてきた型があります。

Q1.技術・知財が流出しないか

譲渡・ライセンス契約で提供範囲と対価を明確化して管理します。段階的な提供（初期はライセンス、検証成功後に譲渡）など知財提供の型が確立しており、経済産業省の手引書にも整理されています。

Q2.人材が流出するのでは

出向スキームなら在籍のまま挑戦できます。復帰オプションを契約に明記し、キャリアを可逆に設計します。挑戦の受け皿があることは、むしろ社内人材のリテンションに働きます。

Q3.ガバナンスが利かなくなるのでは

月次の株主会と四半期の評価ゲートで運営します。継続・撤退の評価基準を設立時に数値で合意しておき、感情ではなく条項で判断します。

Q4.失敗したらどうするのか

出口の3分岐（外部調達で自走／売却／撤退）を最初から契約に内蔵します。親会社の損失は出資額の範囲に限定され、本体のPLを傷つけません。撤退時も学習資産を親会社に還流させます。

経済産業省のガイダンスは、事業会社側の「10のつまずき」（自社事業化への揺り戻し、過半出資前提、拒否権、事後介入など）も公表しています。 Co-DEZIMAはその回避策を織り込んで設計します。

10How to start

いきなり会社は作りません。

共通言語づくりから、テーマの診断、組成の検討へと段階を踏みます。

STEP 1

社内勉強会

半日

—役員・関係部門向けに、出島の仕組みと実例を共有して「共通言語」を作る
—カーブアウトの一般論（経産省の整理）から実例の裏側までを1回で
—テーマが決まっていなくても実施できる

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STEP 2

出島適合診断

テーマ2〜3件・6週間

—候補テーマを〈社内継続／出島／中止〉の判断軸で診断する
—経済合理性の試算と、出資・知財・人材など主要条件の仮置き
—「出島に向かない」という結論も含めて、根拠を持って役員会に説明できる状態に

まず3分のセルフ診断で当たりをつける

STEP 3

組成検討

適合テーマのみ

—資金の器、出資比率、出向条件、出口の分岐条件を設計
—役員会向けの説明資料と契約の骨格まで伴走して作り込む
—設立実務（登記・契約・広報）へ接続

組成について相談する

まずはSTEP 1の勉強会から。具体的なテーマが1件もなくても始められます。

Sources

出典・参考リンク

本ページの用語整理と制度の説明は、経済産業省が公開している以下の資料に基づいています。一次情報にあたりたい方はこちらへ。

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同じ立場の新規事業担当者と話したい方には、月次の交流イベント Night DEZIMA もあります。